Infestos lanceert aanbevolen bod in contanten op aandelen Neways

Dit is een gezamenlijk persbericht van Neways Electronics International N.V. (“Neways“) en Infestos Sustainable Solutions B.V. (de “Bieder“), een volle dochtervennootschap van Infestos Sustainability B.V. (“Infestos Sustainability”) ingevolge het bepaalde in artikel 4, leden 1 en 3, artikel 10, leden 1 en 3 en artikel 18, lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft (de “Bob“) in verband met het aanbevolen openbaar bod door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Neways (de “Aandelen“). Deze aankondiging vormt geen bod, of een uitnodiging tot het doen van een bod, tot het kopen van of inschrijven op effecten in Neways. Het bod wordt uitsluitend uitgebracht door middel van het Biedingsbericht (het “Biedingsbericht”), goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”), dat vanaf heden beschikbaar is, met inachtneming van de daarin vermelde beperkingen. Deze aankondiging is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, al dan niet rechtstreeks, in rechtsgebieden waarin bedoelde vrijgave of distributie onwettig zou zijn.

 

INFESTOS LANCEERT AANBEVOLEN BOD IN CONTANTEN OP AANDELEN NEWAYS

Son/Enschede, 31 augustus 2021 – Publicatie van het Biedingsbericht – Aanmeldingsperiode eindigt op 27 oktober 2021 om 17.40 uur CET, behoudens verlenging 

Met een verwijzing naar de publicatie van het Biedingsbericht vandaag maken de Bieder en Neways gezamenlijk bekend dat de Bieder een aanbevolen openbaar bod aan alle houders van Aandelen (elk een “Aandeelhouder”) doet van EUR 14,55 in contanten (cum dividend) per Aandeel (het “Bod” en samen met de in verband daarmee overwogen transacties, waaronder, voor zover van toepassing, de Uitkoopprocedure of de Post-Closing Fusie Herstructurering: de “Transactie”). Begrippen die niet in dit persbericht zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan in het Biedingsbericht is gegeven.

 

Hoofdpunten van het Bod

  • Het aanbevolen openbaar bod door de Bieder tegen betaling van EUR 14,55 (cum dividend) per aandeel op alle geplaatste en uitstaande aandelen Neways.
  • Het Bod levert een onmiddellijke, zekere en aantrekkelijke waarde aan de Aandeelhouders. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van circa 33,5% boven de slotnotering per Aandeel in Neways op donderdag 29 april 2021 en een premie van circa 65,3% op de naar volume gewogen gemiddelde prijs per Aandeel in de zes maanden tot en met 29 april 2021 (dat wil zeggen de ongestoorde aandelenkoers).
  • Het Bestuur en de Raad van Commissarissen van Neways ondersteunen de Transactie volledig en adviseren de aandeelhouders unaniem om het Bod te accepteren en een positieve stem uit te brengen op de voorstellen die tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA“) zullen worden gedaan.
  • Neways houdt deze BAVA om 14:00 uur CET op 19 oktober 2021.
  • Voor het Bod gelden bepaalde voorwaarden, waaronder een minimumaanmelding van 60% van de Aandelen of een zoveel lager percentage als bepaald door de Bieder in overleg met het Bestuur en Raad van Commissarissen, met een ondergrens van 50,01% van de Aandelen.
  • Een totaal van 50,17% van de Aandelen (op volledig verwaterde basis) wordt gehouden of toegezegd onder het Bod, bestaande uit 8,42% van de Aandelen gehouden door de Bieder (op volledige verwaterde basis) en bestaat uit toezeggingen van Z.B.G. Capital N.V., OtterBrabant Beheer B.V., Menor Investments B.V., leden van het Bestuur en bepaalde (voormalige) medewerkers van Neways (in totaal 41,75% op volledig verwaterde basis).
  • De Bieder houdt per heden 8,45% van de Aandelen (8,42% op volledig verwaterde basis).
  • Indien de Bieder 95% van de Aandelen of meer verkrijgt, kan zij besluiten de Uitkoopprocedure in te zetten en indien de Post-Closing Fusiedrempel, die ten minste 85% bedraagt, wordt bereikt, kan zij besluiten om de Post-Closing Fusie Herstructurering door te voeren, als de Aandeelhouders deze op de BAVA goedkeuren.
  • De centrale ondernemingsraad van Neways heeft een positief advies over de Transactie uitgebracht.
  • De Aanmeldingsperiode begint om 9.00 uur CET op 1 september 2021 en loopt af op 27 oktober 2021 om 17.40 uur CET. Naar verwachting krijgt het Bod in de tweede helft van 2021 zijn beslag.

 

Het Bod

De Bieder doet het Bod onder de voorwaarden en beperkingen zoals in het Biedingsbericht vermeld. Aandeelhouders die hun Aandelen op grond van het Bod aanmelden krijgen een bedrag van EUR 14,55 in contanten (cum dividend) (de “Biedprijs”) per Aandeel, als vergoeding voor elk geldig aangemeld Aandeel (of gebrekkig aangemeld mits door de Bieder afstand is gedaan van dat gebrek), voor aanmelding ingevolge het Bod vóór of op de Laatste Dag van Aanmelding (elk bedoeld Aandeel hierna een “Aangemeld Aandeel“).

De Biedprijs is ‘cum dividend’. Als gevolg daarvan wordt, indien er uitkering op de Aandelen door Neways wordt vastgesteld waarbij de vermeldingsdatum voor het recht op die uitkering op of vóór de Dag van Overdracht ligt, de Biedprijs verlaagd met het volledige bedrag dat wordt uitgekeerd (vóór eventueel toepasselijke bronbelasting).

In het Bod wordt de waarde van alle Aandelen (100%) geschat op circa EUR 177,8 miljoen. In het persbericht van de Bieder en Neways d.d. 14 juli 2021 heeft de Bieder bevestigd dat zij het volledige bedrag voor het Bod kan financieren met direct beschikbare liquide middelen en contanten.

 

Rationale voor het Bod

De Bieder en Neways menen dat de Transactie in het belang is van Neways en de Neways Groep, het bestendig en duurzaam succes en de waarde van haar onderneming op de lange termijn, rekening houdend met het belang van al haar stakeholders, en dat de Bieder strategische en andere voordelen aan Neways, de Neways Groep en haar onderneming oplevert door de meerderheidsaandeelhouder van Neways te worden.

De ambitie van Neways is om het beter te doen dan de belangrijkste EMS-concurrenten door zich te richten op duurzame en winstgevende groei. Daarbij is belangrijk dat Neways zich omvormt in en gaat fungeren als ‘System Innovator’ waardoor zij een toonaangevende speler in haar sector kan worden én blijven, en een partner in de levenscyclus van haar klanten, en met trots leiding aan haar onderneming kan geven. Voorts is de versnelde uitrol van de ‘One Neways’-strategie essentieel voor haar toekomstige succes.

De Bieder ondersteunt Neways volledig met haar deskundigheid bij de versnelde uitrol van de ‘One Neways’ en ‘System Innovator’-strategie en de transitie naar een eersteklas onderneming op het gebied van EMS. De Bieder ondersteunt de strategische doelstellingen van de Neways Groep om haar activiteiten naar een hoger plan te tillen en uit te breiden, voor zover mogelijk op basis van versnelling. De Bieder is voornemens Neways te steunen in de verdere ontwikkeling van leiderschap, vakmanschap en ondernemerschap in haar werkmaatschappijen. De Bieder erkent voorts het belang om te blijven werken aan talentontwikkeling en het versterken van de technologische competenties binnen het bedrijf.

De Bieder meent dat zij op de lange termijn van meerwaarde kan zijn gezien haar staat van dienst, ervaring en deskundigheid door Neways te ondersteunen in strategische, organisatorische en operationele zaken op grond van de Adviesovereenkomst. Deze zal zo snel mogelijk na de Dag van Overdracht onder marktconforme voorwaarden door de Bieder en Neways worden gesloten.

 

Niet-Financiële Afspraken

De Bieder en Neways hebben bepaalde niet-financiële afspraken gemaakt, onder meer met betrekking tot corporate governance, strategie, medewerkers en financiering, voor een periode van drie jaar na de Overdracht, waaronder de hierna samengevatte afspraken.

Strategie

De Bieder zal de huidige bedrijfsstrategie van Neways en de ‘One Neways’-investeringsstrategie, zoals beschreven in het jaarverslag 2020 van Neways, en de positionering van Neways als ‘System Innovator’ ondersteunen en eerbiedigen. Na Overdracht zal de Bieder samenwerken met Neways om de onderneming op zodanige manier te laten groeien dat daarin de Strategie van Neways tot uiting komt.

Bestuur en juridische structuur

De Bieder en Neways komen overeen dat Neways het volledige structuurregime zal blijven hanteren.

Zolang de Aandelen genoteerd staan aan Euronext Amsterdam, zal de Bieder ervoor zorgen dat Neways blijft voldoen aan de huidige Nederlandse Corporate Governance Code, met uitzondering van (i) huidige afwijkingen en (ii) afwijkingen die gelegen zijn in het Fusieprotocol (zoals omschreven in het Biedingsbericht).

De Bieder zal zich onthouden van het opbreken van de Neways Groep of haar bedrijfseenheden, tenzij dat door het Bestuur wordt voorgesteld. De Bieder is niet voornemens bedrijfseenheden af te stoten.

De Bieder zal ervoor zorgen dat Neways een zelfstandige rechtspersoon blijft en niet geïntegreerd wordt in of gecombineerd wordt met bedrijven in de portefeuille van Infestos. De Bieder blijft de voornaamste houdstermaatschappij van de huidige en toekomstige dochterondernemingen en activiteiten van Neways.

Het hoofdkantoor van Neways, haar centrale bestuur en de belangrijkste ondersteunende diensten, zoals die van tijd tot tijd bestaan, blijven in het Science Park Eindhoven in Son.

De Bieder zal het behoud van de eigen bedrijfsidentiteit, -waarden en -cultuur van de Neways Groep ondersteunen en eerbiedigen.

Medewerkers

De bestaande rechten en voorzieningen voor medewerkers van de Neways Groep zullen door de Bieder worden geëerbiedigd, daaronder begrepen bestaande rechten en voorzieningen op grond van hun individuele arbeidsovereenkomst, sociale plannen en bestaande rechten en voorzieningen op grond van afspraken die met de ondernemingsraden zijn gemaakt.

Er zijn geen wezenlijke reorganisatieplannen die leiden tot wezenlijk banenverlies voor medewerkers van Neways als rechtstreeks gevolg van het Bod.

De Bieder zal ervoor zorgen dat de bestaande pensioenregelingen en de pensioenaanspraken van de huidige en voormalige medewerkers van de Neways Groep door haar geëerbiedigd worden.

De Bieder erkent de bestaande rechten van en regelingen met de betreffende ondernemingsraden en vakbonden van de Neways Groep op grond van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op de ondernemingsraden, de statuten en tussen de betreffende ondernemingsraden en Neways gemaakte afspraken, en zal deze rechten eerbiedigen.

De Bieder eerbiedigt en ondersteunt de kwaliteitscultuur bij de Neways Groep, waarin gediplomeerde medewerkers aantrekkelijke opleidingen en loopbaanmogelijkheden aangeboden krijgen.

Financiering

De Bieder bevestigt haar voornemen om te zorgen dat Neways behoedzaam gefinancierd wordt, zodat de continuïteit van de onderneming en de uitvoering van haar huidige strategie zijn geborgd.

 

Governance van Neways na afronding

Na Overdracht blijft de samenstelling van het Bestuur ongewijzigd, met als leden: dhr. Stodel, dhr. Soederhuizen en dhr. De Koning.

Met inachtneming van gestanddoening en goedkeuring van de Besluiten op de BAVA zal de Raad van Commissarissen per de Dag van Overdracht bestaan uit:

  1. dhr. Riefel en dhr. Van Roij als nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, op voordracht van de Bieder; en
  2. dhr. Scheepers (voorzitter), dhr. Büthker en mw. De Jong, elk als onafhankelijk lid in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code, waarbij elk van hen zitting blijft houden in de Raad van Commissarissen (de “Onafhankelijke Commissarissen“) en de huidige voorzitter in die hoedanigheid zal blijven fungeren (de “Voorzitter“),

met dien verstande dat, mocht de Bieder na de Overdracht houdster zijn van minimaal 70% van de uitstaande Aandelen, de samenstelling van de Raad van Commissarissen als volgt zal zijn:

  1. dhr. Riefel, dhr. Van Roij en dhr. Scheepers (die Voorzitter blijft) als leden van de Raad van Commissarissen, op voordracht van de Bieder; en
  2. dhr. Büthker en mw. De Jong als Onafhankelijke Commissarissen.

 

Unanieme ondersteuning en aanbeveling door het Bestuur en de Raad van Commissarissen

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn, na het ontvangen van uitgebreid juridisch en financieel advies en alle aspecten van het Bod zorgvuldig afwegend, tot de conclusie gekomen dat het Bod, de Transactie en de bijbehorende handelingen zoals beoogd in de Fusieovereenkomst, waaronder de uitvoering ervan, in het belang zijn van Neways en het bestendig en duurzaam succes van haar onderneming, waarbij ook rekening wordt gehouden met het belang van al haar stakeholders, onder wie de Aandeelhouders.

ABN AMRO heeft de Fairness Opinion aan het Bestuur en de Raad van Commissarissen verstrekt, inhoudende dat per die datum en gebaseerd op en met inachtneming van de factoren, aannames, kwalificaties en andere zaken zoals vermeld in de Fairness Opinion, (a) de Biedprijs financieel gezien billijk (‘fair’) is jegens de houders van Aandelen, en (b) de te betalen en uit te keren vergoeding op grond van de Post-Closing Fusie Herstructurering financieel gezien billijk is jegens de Aandeelhouders.

Onder verwijzing naar het bovenstaande en onder de voorwaarden en beperkingen zoals vermeld in het Biedingsbericht zijn het Bestuur en de Raad van Commissarissen unaniem (i) in hun steun aan de Transactie, (ii) in hun aanbeveling aan de Aandeelhouders om het Bod te aanvaarden en hun Aandelen onder het Bod aan te melden, en (iii) in hun aanbeveling aan de Aandeelhouders om een positieve stem uit te brengen op alle besluiten die in de BAVA voorgesteld zullen worden.

 

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Neways

In overeenstemming met het bepaalde in artikel 18, lid 1 van de Bob houdt Neways de BAVA op 19 oktober 2021 om 14:00 uur CET. In de BAVA wordt het Bod besproken en wordt de Aandeelhouders aanbevolen het Bod te aanvaarden en hen verzocht om een positieve stem op de voorgestelde Besluiten uit te brengen. Afzonderlijke oproepingsmaterialen zijn beschikbaar op de website van Neways (www.newayselectronics.com).

De informatie voor Aandeelhouders die verplicht is ingevolge artikel 18, lid 2 van de Bob is opgenomen in het Position Statement, die ook de oproeping en agenda voor de BAVA bevat; deze is vanaf heden te verkrijgen op de website van Neways (www.newayselectronics.com).

 

Centrale ondernemingsraad van Neways

De centrale ondernemingsraad van Neways is geïnformeerd over de Transactie, en na overleg daarmee heeft hij positief advies uitgebracht.

 

Indicatief tijdsschema

Verwachte datum en tijd
(Alle tijdstippen zijn CET)
Gebeurtenis
9.00 uur, 1 september 2021 Aanvang van de Aanmeldingsperiode
14:00 uur, 19 oktober 2021 BAVA, waarin onder andere de Transactie wordt besproken en waarin over de Besluiten wordt gestemd
17.40 uur, 27 oktober 2021 Sluitingsdatum en Sluitingstijd: deadline voor Aandeelhouders om hun Aandelen aan te melden, tenzij de Aanmeldingsperiode wordt verlengd in overeenstemming met artikel 15 van de Bob
Niet later dan drie (3) Werkdagen na de Sluitingsdatum Dag van Gestanddoening: de datum waarop de Bieder in het openbaar bekendmaakt dat het Bod gestand is gedaan in overeenstemming met artikel 16 van de Bob
Niet later dan de vijfde (5e) Werkdag na de Datum van Gestanddoening Dag van Overdracht: de datum waarop, conform de Voorwaarden, de Bieder de Biedprijs voor elk aan haar geleverd Aangemeld Aandeel voldoet
Niet later dan de derde (3e) Werkdag na de Datum van Gestanddoening Na-aanmeldingsperiode: indien het Bod gestand is gedaan, kan de Bieder na overleg met Neways besluiten om in het openbaar een Na-aanmeldingsperiode met een duur van twee (2) weken bekend te maken, in overeenstemming met artikel 17 van de Bob
Niet later dan de derde (3e) Werkdag na afloop van de Na-aanmeldingsperiode De Bieder maakt publiekelijk de resultaten van de Na-aanmeldingsperiode bekend
Niet later dan op de vijfde (5e) Werkdag na afloop van de Na-aanmeldingsperiode Overdracht van de Aangemelde Aandelen gedurende de Na-aanmeldingsperiode: de datum waarop, conform de Voorwaarden, de Bieder de Biedprijs voor elk aan haar geleverd Aangemeld Aandeel voldoet

 

Aandelen in handen van de Bieder

De Bieder houdt vandaag 8,45% van de Aandelen (8,42% op volledig verwaterde basis).

 

Onherroepelijke verbintenissen

Z.B.G. Capital N.V., OtterBrabant Beheer B.V., Menor Investments B.V. en de leden van het Bestuur die Aandeelhouder zijn en samen circa 41,25% van de Aandelen houden (41,08% op volledig verwaterde basis), hebben zich er onherroepelijk toe verbonden het Bod te ondersteunen en te aanvaarden en een positieve stem uit te brengen op de voorstellen die gedaan zullen worden op de BAVA die in verband met de Transactie zal worden gehouden.

Voorts hebben bepaalde (voormalige) medewerkers van Neways toegezegd de Aandelen waartoe zij gerechtigd zijn op grond van de Neways Incentive Plans aan te melden; zij vertegenwoordigen circa 0,67% van de Aandelen (op volledig verwaterde basis).

Geen van de hiervoor genoemde partijen heeft informatie ontvangen die in verband met het Bod voor Aandeelhouders relevant is, maar die niet in het Biedingsbericht is opgenomen; zij zullen hun Aandelen aanmelden onder dezelfde voorwaarden als de andere Aandeelhouders.

 

Aanmeldingsperiode

De Aanmeldingsperiode begint om 9.00 uur CET op 1 september 2021 en eindigt op 27 oktober 2021 om 17.40 uur CET (de “Laatste dag van Aanmelding“), tenzij de Aanmeldingsperiode in overeenstemming met hoofdstuk 5.6 (Extension) van het Biedingsbericht wordt verlengd.

Voor Aandelen die op of vóór de Laatste dag van Aanmelding zijn aangemeld geldt dat de aanmelding niet kan worden herroepen, met inachtneming van het recht van herroeping van aanmeldingen ingevolge het bepaalde in artikel 5b, lid 5, artikel 15, leden 3 en 8 en artikel 15a lid 3 van de Bob en in overeenstemming met de procedures zoals vermeld in hoofdstuk 5.3 (Acceptance by Shareholders) van het Biedingsbericht.

 

Aanmelding

Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een bij Euronext Amsterdam aangesloten instelling (een “Aangesloten Instelling”) wordt verzocht hun aanmelding bekend te maken via hun bank of effectenmakelaar, en wel uiterlijk op het Laatste Tijdstip van Aanmelding, te weten 17.40 uur CET op de Laatste Dag van Aanmelding, tenzij de Aanmeldingsperiode wordt verlengd in overeenstemming met hoofdstuk 5.6 (Extension) van het Biedingsbericht. De bewaarder, bank of effectenmakelaar kan een eerdere deadline voor berichten van Aandeelhouders vaststellen, zodat de bewaarder, bank of effectenmakelaar de aanmeldingen tijdig kan doorgeven aan Van Lanschot Kempen N.V. (het “Afwikkelingskantoor“). Dienovereenkomstig dienen aandeelhouders die Aandelen houden via een financieel bemiddelaar zich te houden aan de door die financieel bemiddelaar opgegeven data, aangezien die kunnen afwijken van de data en tijden die in dit Biedingsbericht vermeld staan.

Aangesloten Instellingen kunnen Aandelen uitsluitend via het Afwikkelingskantoor aanmelden, en dienen dat schriftelijk te doen. Bij het indienen van het aanmeldingsformulier zijn Aangesloten Instellingen verplicht te verklaren dat (i) zij de Aangemelde Aandelen in hun boeken hebben staan, (ii) elke Aandeelhouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk verklaart en garandeert (a) dat de Aangemelde Aandelen worden aangemeld met inachtneming van de beperkingen zoals vermeld in hoofdstuk 2 (Restrictions) en 3 (Important information) van het Biedingsbericht en (b) niet direct of indirect het onderwerp of het doel te zijn van economische of financiële sancties die zijn opgelegd door een instantie van de Amerikaanse overheid, de Europese Unie, een EU-lidstaat of de Verenigde Naties, anders dan op grond van opname in of eigendom van een persoon opgenomen in de Amerikaanse “Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List” of Bijlage III, IV, V of VI van Verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad van 31 juli 2014, zoals gewijzigd, en (iii) zij zich ertoe verplichten deze Aangemelde Aandelen voor of uiterlijk op de Dag van Overdracht aan de Bieder te leveren, mits het Bod gestand is gedaan.

Hoewel de relevante Aangesloten Instellingen er normaliter voor zorgen dat de Aangemelde Aandelen namens de Aandeelhouder aan de Bieder worden geleverd, is elke Aandeelhouder zelf verantwoordelijk voor levering van die Aangemelde Aandelen aan de Bieder.

Met inachtneming van artikel 5b, lid 5, artikel 15, leden 3 en 8 en artikel 15a, lid 3 van de Bob vormt het aanmelden van Aandelen door een Aandeelhouder waarbij het Bod wordt aanvaard, een onherroepelijke opdracht om (i) iedere poging tot levering van bedoelde Aangemelde Aandelen te blokkeren, zodat er op of vóór de Dag van Overdracht geen levering van die Aangemelde Aandelen kan plaatsvinden (anders dan op of voor de Dag van Overdracht aan het Afwikkelingskantoor indien het Bod gestand wordt gedaan en de Aangemelde Aandelen voor aankoop zijn aanvaard), (ii) alle Aangemelde Aandelen af te boeken van de effectenrekening waarop deze op de Dag van Overdracht worden gehouden, tegen betaling door het Afwikkelingskantoor van de Biedprijs per Aandeel, en (iii) die Aangemelde Aandelen aan de Bieder te leveren.

Aandeelhouders die individueel in het aandeelhoudersregister van Neways zijn opgenomen en die het Bod met betrekking tot hun Aandelen op naam wensen te aanvaarden dienen uiterlijk om 17.40 uur CET op de Dag van Overdracht een ingevuld en ondertekend aanmeldformulier bij het Afwikkelingskantoor in te leveren, zulks in overeenstemming met de Voorwaarden. De aanmeldformulieren zijn op aanvraag bij het Afwikkelingskantoor te verkrijgen. Het aanmeldformulier dient tevens als akte van levering voor de daarin vermelde Aandelen.

 

Gestanddoening Bod

De verplichting van de Bieder om het Bod gestand te doen is afhankelijk van de vraag of is voldaan aan c.q. afstand is gedaan van de Voorwaarden. Er wordt verwezen naar hoofdstuk 6.5 (Offer Conditions, waiver and satisfactions) van het Biedingsbericht. Van de Voorwaarden kan afstand worden gedaan voor zover dat door de wet of de Fusieovereenkomst is toegestaan, zoals vermeld in hoofdstuk 6.5(b) (Waiver of the Offer Conditions) van het Biedingsbericht. Indien van een Voorwaarde afstand wordt gedaan in overeenstemming met hoofdstuk 6.5(b) (Waiver of the Offer Conditions) van het Biedingsbericht, stelt de Bieder de Aandeelhouders daarvan op de hoogte, zoals vereist op grond van de toepasselijke wetgeving.

Uiterlijk op de Dag van Gestanddoening (d.w.z. niet later dan de derde (3e) Werkdag na de Laatste Dag van Aanmelding), bepaalt de Bieder of aan de Voorwaarden is voldaan c.q. daarvan afstand is gedaan zoals vermeld in hoofdstuk 6.5 (Offer Conditions, waiver and satisfactions) van het Biedingsbericht, een en ander voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving. Daarnaast kondigt de Bieder op de Dag van Gestanddoening aan of (i) het Bod gestand wordt gedaan, (ii) de Aanmeldingsperiode wordt verlengd in overeenstemming met artikel 15 van de Bob (zie ook hoofdstuk 5.6 (Extension) van het Biedingsbericht), (iii) of het Bod komt te vervallen omdat niet is voldaan aan de Voorwaarden c.q. daarvan afstand is gedaan zoals vermeld in hoofdstuk 6.5(a) (Offer Conditions) van het Biedingsbericht, een en ander in overeenstemming met hoofdstuk 6.5(b) (Waiver of the Offer Conditions) en hoofdstuk 6.5(e) (Satisfaction) van het Biedingsbericht en artikel 16 van de Bob. In het geval het Bod niet gestand wordt gedaan, geeft de Bieder daarover uitleg.

In het geval de Bieder het Bod gestand doet, aanvaardt de Bieder alle Aangemelde Aandelen en kan zij na overleg met Neways een zogenaamde Na-aanmeldingsperiode, zoals vermeld in hoofdstuk 5.8 (Post-Closing Acceptance Period) van het Biedingsbericht, aankondigen.

 

Verlenging van de Aanmeldingsperiode

Indien op de oorspronkelijke Laatste Dag van Aanmelding aan een of meer Voorwaarden zoals vermeld in hoofdstuk 6.5 (Offer Conditions, waiver and satisfactions) van het Biedingsbericht niet is voldaan of daarvan op die datum geen afstand is gedaan in overeenstemming met hoofdstuk 6.5 (Offer Conditions, waiver and satisfactions) van het Biedingsbericht, kan de Bieder besluiten om, in overeenstemming met artikel 15, leden 1 en 2 van de Bob, de Aanmeldingsperiode eenmalig te verlengen met minimaal twee (2) en maximaal tien (10) weken, gerekend vanaf de oorspronkelijke Laatste Dag van Aanmelding, en is een eventueel volgende verlenging afhankelijk van het verkrijgen van vrijstelling van de AFM, waarbij geldt dat die op zodanig tijdstip eindigt als de Bieder na overleg met Neways in redelijkheid nodig acht zodat aan de Voorwaarden kan worden voldaan.

In het geval (i) de AFM geen vrijstelling verleent voor het verlengen van de Aanmeldingsperiode en (ii) de Aanmeldingsperiode is verlopen zonder dat het Bod gestand is gedaan, kan de Bieder naar eigen goeddunken terstond aan de AFM vragen om haar vrijstelling te verlenen zodat de Bieder direct een nieuw openbaar bod kan uitbrengen onder gelijke Biedingsvoorwaarden met een aanmeldingsperiode die niet langer doorloopt dan tot de Uiterste Datum. In het geval derden voor afloop van de Aanmeldingsperiode een bod uitbrengen of aankondigen, kan de Bieder besluiten om de Aanmeldingsperiode, na overleg met Neways, te verlengen in overeenstemming met artikel 15, lid 5 van de Bob.

Bij verlenging van de Aanmeldingsperiode, zodat de verplichting ingevolge artikel 16 van de Bob om aan te kondigen of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan, wordt uitgesteld, volgt een aankondiging daaromtrent uiterlijk op de derde (3e) Werkdag na de oorspronkelijke Laatste Dag van Aanmelding, een en ander in overeenstemming met het bepaalde in artikel 15, leden 1 en 2 van de Bob. Bij verlenging van de Aanmeldingsperiode door de Bieder komt het Bod te vervallen op die datum en dat tijdstip tot wanneer de Bieder de Aanmeldingsperiode heeft verlengd.

Tijdens een verlenging van de Aanmeldingsperiode blijven Aandelen die eerder aangemeld zijn en waarvan de aanmelding niet geldig is herroepen, aangemeld op grond van het Bod, met inachtneming van het recht van elke Aandeelhouder om de aanmelding van de Aandelen die al eerder heeft plaatsgevonden te herroepen in overeenstemming met hoofdstuk 5.3(f) (Withdrawal rights) van het Biedingsbericht.

 

Overdracht

In het geval de Bieder het Bod gestand doet, ontvangen Aandeelhouders die hun Aandelen geldig in de Na-aanmeldingsperiode hebben aangemeld (of gebrekkig aangemeld mits door de Bieder afstand is gedaan van dat gebrek) en deze aanmelding niet geldig hebben herroepen en hun Aandelen na aanvaarding van het Bod op of vóór de Laatste Dag van Aanmelding hebben geleverd, de Biedprijs voor ieder Aangemeld Aandeel uiterlijk op de vijfde (5e) Werkdag na de Dag van Gestanddoening van de Bieder; op dat moment is herroeping, ontbinding of vernietiging van de aanvaarding, aanmelding of levering door een Aandeelhouder niet meer toegestaan. Overdracht vindt alleen plaats indien het Bod gestand is gedaan. De Bieder kan niet garanderen dat Aandeelhouders hun betaling daadwerkelijk binnen deze periode ontvangen van de Aangesloten Instelling waarbij zij hun Aandelen houden.

 

Na-aanmeldingsperiode

In het geval de Bieder het Bod gestand doet, kan zij na overleg met Neways, in overeenstemming met artikel 17 van de Bob, binnen drie (3) Werkdagen na gestanddoening van het Bod in het openbaar een Na-aanmeldingsperiode van twee (2) weken aankondigen, zodat Aandeelhouders die hun Aandelen niet tijdens de Aanmeldingsperiode hebben aangemeld dat alsnog onder dezelfde Biedingsvoorwaarden in de Na-aanmeldingsperiode kunnen doen.

Gedurende de Na-aanmeldingsperiode hebben Aandeelhouders niet het recht hun melding van de Aandelen die geldig tijdens de Aanmeldingsperiode of de Na-aanmeldingsperiode zijn aangemeld (of gebrekkig aangemeld mits door de Bieder afstand is gedaan van dat gebrek) te herroepen. Aandeelhouders die hun Aandelen geldig tijdens de Na-aanmeldingsperiode hebben aangemeld (of gebrekkig aangemeld mits door de Bieder afstand is gedaan van dat gebrek) en hun Aandelen na aanvaarding van het Bod hebben geleverd, ontvangen de Biedprijs van de Bieder met betrekking tot ieder Aangemeld Aandeel uiterlijk op de vijfde (5e) Werkdag na afloop van de Na-aanmeldingsperiode.

Per de betreffende Dag van Overdracht is herroeping, ontbinding c.q. vernietiging van de acceptatie, aanmelding, verkoop of levering van Aandelen die tijdens de Na-aanmeldingsperiode zijn aangemeld niet meer mogelijk.

 

Uitkoopprocedure en Post-Closing Fusie Herstructurering

Rekening houdend met de strategische redenen van het Bod heeft de Bieder als doel om ten minste 60% of in elk geval de meerderheid (50,01%) van de Aandelen te houden, en indien het Bod gestand wordt gedaan, blijft Neways beursgenoteerd aan Euronext Amsterdam.

Wanneer de Post-Closing Fusiedrempel echter wordt bereikt, zien Neways en de Bieder ook voordelen en verdiensten in een situatie waarin de Bieder 100% van de Aandelen of alle activa en activiteiten van Neways verkrijgt via een Uitkoopprocedure of Post-Closing Fusie Herstructurering, waarna de beursnotering van Neways vervalt. Zoals nader omschreven in het Biedingsbericht zijn de Bieder en Neways in principe bepaalde regelingen overeengekomen waarmee de Bieder 100% van de Aandelen en/of volledige eigendom van de ondernemingen van Neways verkrijgt, zo snel als praktisch haalbaar is na afronding van het Bod en na het vervullen van bepaalde voorwaarden. Twee van deze regelingen zijn de Uitkoopprocedure en de Post-Closing Fusie Herstructurering.

Indien, na de Dag van Overdracht en, waar van toepassing, de Na-aanmeldingsperiode, het totaal aantal Aangemelde Aandelen gelijk is aan c.q. groter is dan 95% van het geplaatste en uitstaande gewone aandelenkapitaal van Neways op volledig verwaterde basis (uitgezonderd de eigen aandelen), kan de Bieder een gedwongen uitkoopprocedure in overeenstemming met artikel 2:92a of 2:201a BW in gang zetten of de overname-uitkoopprocedure in overeenstemming met artikel 2:359c BW zodat zij alle niet-aangemelde Aandelen op grond van het Bod van de houders ervan kan kopen door het instellen van een procedure bij de Ondernemingskamer (de “Uitkoopprocedure”). Neways voorziet de Bieder van alle bijstand die zij verlangt, waaronder, zo nodig, het zich voegen als mede-eiseres.

In de Uitkoopprocedure wordt aan eventueel resterende minderheidsaandeelhouders van Neways de Biedprijs geboden voor hun Aandelen, tenzij er financiële of zakelijke redenen of andere ontwikkelingen of omstandigheden zijn die een andere prijs rechtvaardigen (waaronder een lagere prijs als gevolg van een uitkering van Dividend) in overeenstemming met artikel 2:92a, lid 5 resp. artikel 2:359c, lid 6 BW.

Er is geen dividendbelasting verschuldigd bij de verkoop van de Aandelen op grond van de Uitkoopprocedure. De inkomstenbelasting van de Uitkoopprocedure is gelijk aan de inkomstenbelasting van het Bod. Voor meer informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 10.6 (Tax aspects for Shareholders who did not tender their Shares) van het Biedingsbericht.

Na en onder voorbehoud van (i) de Bieder die het Bod gestand heeft gedaan, (ii) de Overdracht heeft plaatsgevonden, (iii) het aantal Aandelen dat geldig is aangemeld in overeenstemming met de Voorwaarden (waaronder, indien van toepassing, Aandelen die aangemeld zijn in de Na-aanmeldingsperiode) waarvan de aanmelding niet op correcte wijze is herroepen, tezamen met de Aandelen die door de Bieder of een van haar Gelieerde Ondernemingen worden gehouden, ten minste 85% van het totale geplaatste en uitstaande gewone aandelenkapitaal van Neways bedraagt, zulks op volledig verwaterde basis (met uitzondering van eigen aandelen) of een zodanig lager percentage als het Bestuur en de Raad van Commissarissen na herevaluatie bepalen, en (iv) de Besluiten tot de Post-Closing Fusie Herstructurering geldig op de BAVA zijn genomen, kan de Bieder naar eigen goeddunken en na redelijk overleg met Neways besluiten om over te gaan tot de Post-Closing Fusie Herstructurering zoals omschreven in hoofdstuk 6.11(b) (Post-Closing Merger Restructuring) van het Biedingsbericht.

De Post-Closing Fusie Herstructurering bestaat uit een juridische driehoeksfusie van Neways met twee nieuw op te richten dochterondernemingen (Neways Holdco B.V. en Neways Sub B.V.), een aandelenverkoop met betrekking tot de aandelen in Company Sub door Company Holdco aan de Bieder en vervolgens de liquidatie van Company Holdco om de bedoelde vergoeding aan de aandeelhouders te doen toekomen. Het voorschot op de liquidatie-uitkering aan de aandeelhouders van Company Holdco is een bedrag dat zoveel mogelijk gelijk is aan de Biedprijs, zonder rente, en met inachtneming van eventueel verschuldigde bronbelasting of andere belasting. Voor de Post-Closing Fusie Herstructurering is goedkeuring van de Aandeelhouders op de BAVA nodig. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn overeengekomen dat zij de Aandeelhouders unaniem aanbevelen om hun positieve stem uit te brengen op het voorstel tot de Post-Closing Fusie Herstructurering. Zodra de Driehoeksfusie zijn beslag heeft gekregen, vervalt de beursnotering van Neways.

Naast deze maatregelen kan de Bieder ook gebruikmaken van alle andere wettelijke maatregelen om de volle eigendom van de Aandelen te verkrijgen, waarbij wordt verwezen naar hoofdstuk 6.11(c) (Other Post-Closing Measures) van het Biedingsbericht.

 

Beëindigen van de beursnotering

Indien de Bieder 95% van de Aandelen of meer verkrijgt, kan zij besluiten om de beursnotering aan Euronext Amsterdam te beëindigen, in overeenstemming met de geldende (beleids)regels. De beursnotering aan Euronext Amsterdam komt ook te vervallen na een geslaagde Post-Closing Fusie Herstructurering zoals vermeld in hoofdstuk 6.11(b) (Post-Closing Merger Restructuring) van het Biedingsbericht of andere maatregelen of procedures zoals vermeld in hoofdstuk 6.11(c) (Other Post-Closing Measures) van het Biedingsbericht. In het geval Neways niet langer een beursnotering heeft, is het bepaalde met betrekking tot het bestuur van beursgenoteerde ondernemingen niet langer van toepassing en kunnen de rechten van de resterende minderheidsaandeelhouders tot het wettelijk minimum worden beperkt, waarbij rekening wordt gehouden met de niet-financiële afspraken.

 

Aankondigingen

Iedere in het Biedingsbericht overwogen aankondiging vindt plaats via een persbericht. Ieder gezamenlijk van de Bieder en Neways uitgaand persbericht is te lezen op de website van de Bieder (www.infestos.com) en van Neways (www.newayselectronics.com). Ieder van de Bieder uitgaand persbericht is te lezen op de website van de Bieder (www.infestos.com).

Met inachtneming van toepasselijke wettelijke vereisten en zonder beperking in de wijze waarop de Bieder aankondigingen in het openbaar kan doen, is de Bieder niet verplicht om meer aankondigingen in het openbaar te doen dan de aankondigingen die hiervoor en in hoofdstuk 5.12 (Announcements) van het Biedingsbericht genoemd staan.

 

Biedingsbericht, Position Statement en nadere informatie

De Bieder doet het Bod onder de voorwaarden en beperkingen zoals vermeld in het Biedingsbericht; het Biedingsbericht is vanaf vandaag te verkrijgen. Daarnaast stelt Neways haar Position Statement vandaag beschikbaar; daarin staat de informatie die verplicht is op grond van artikel 18, lid 2 en Bijlage G van de Bob in verband met het Bod.

Deze aankondiging bevat geselecteerde, beknopte informatie over het Bod en is geen vervanging van het Biedingsbericht en/of het Position Statement. De informatie in deze aankondiging is niet volledig en het Biedingsbericht en/of het Position Statement bevatten meer informatie.

Aandeelhouders wordt geadviseerd om het Biedingsbericht en het Position Statement grondig door te nemen en om in voorkomend geval onafhankelijk advies in te winnen, zodat zij zich een gedegen oordeel kunnen vormen omtrent het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht en het Position Statement. Daarnaast willen Aandeelhouders wellicht hun belastingadviseur raadplegen over de fiscale gevolgen van het aanmelden van hun Aandelen op grond van het Bod.

Digitale exemplaren van het Biedingsbericht zijn te verkrijgen op de website van de Bieder (www.infestos.com) en digitale exemplaren van het Position Statement zijn te verkrijgen op de website van Neways (www.newayselectronics.com). Exemplaren van het Biedingsbericht zijn ook gratis te verkrijgen bij Neways en het Afwikkelingskantoor, op de hierna genoemde adressen. De websites van Neways, de Bieder en de AFM maken geen deel uit van en zijn niet door verwijzing ernaar opgenomen in het Biedingsbericht.

 

Neways:

Neways Electronics International N.V.

Science Park Eindhoven

5010 5692 EA Son en Breugel

 

Settlement Bank Agent:

Van Lanschot Kempen N.V.

Beethovenstraat 300

1077 WZ Amsterdam The Netherlands

 

Adviseurs

ABN Amro Bank N.V. treedt op als Neways’ financieel adviseur en AXECO Corporate Finance B.V. treedt op als financieel adviseur voor de raad van commissarissen van Neways. AKD N.V. treedt op als Neways’ juridisch adviseur.

 Namens de Bieder, treden Van Lanschot Kempen N.V. en Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG elk op als financieel adviseur, Allen & Overy LLP (Amsterdam) treedt op als juridisch adviseur.

 

Algemene beperkingen

Dit persbericht bevat voorwetenschap in de zin van de EU-verordening inzake marktmisbruik (596/2014). De informatie in dit persbericht is niet bedoeld volledig te zijn. Deze aankondiging is uitsluitend ter informatie en vormt geen aanbod of uitnodiging tot het verwerven of vervreemden van effecten of beleggingsadvies of een aansporing tot het aangaan van een beleggingsactiviteit. Deze aankondiging vormt geen aanbod tot verkoop of uitgifte, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verwerving van effecten van Neways in enige jurisdictie.  

Voor de verspreiding van dit persbericht kunnen in sommige landen door wet- of regelgeving beperkingen gelden. Zodoende dienen degenen die dit document in handen krijgen zich te laten informeren en zich te houden aan die beperkingen. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving wijzen de Bieder en Neways iedere verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de overtreding van dergelijke beperkingen door eenieder af. Het niet voldoen aan deze beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving in bedoeld rechtsgebied vormen. Infestos, Neways en hun adviseurs nemen geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor overtreding van een of meer van deze beperkingen. Iedere houder van aandelen Neways die twijfelt over zijn of haar positie dient onverwijld een professioneel adviseur te raadplegen. Deze aankondiging is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, in geheel of gedeeltelijk, in of naar, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enige jurisdictie waar een dergelijke vrijgave, publicatie of verspreiding onwettig zou zijn.

 

Toekomstgerichte uitspraken

Dit persbericht bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken, zoals uitspraken gerelateerd aan de impact van deze transactie op de Bieder en Neways en talige uitingen die trends veronderstellen zoals ‘aangenomen’ en ‘verwacht’. Deze toekomstgerichte uitspraken gelden enkel op de datum van deze bekendmaking. Hoewel Neways en de Bieder van mening zijn dat de veronderstellingen waarop de financiële informatie en hun toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd redelijk zijn, kunnen zij geen garantie geven dat deze veronderstellingen juist zullen blijken te zijn. Toekomstgerichte uitspraken zijn onderhevig aan risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van historische ervaringen of van toekomstige resultaten uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte uitspraken. Mogelijke risico’s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het vermogen van de Bieder om de verwachte resultaten van de overname van Neways te behalen, het effect van concurrentie (in het bijzonder de reactie van de markt op de Transactie), economische omstandigheden op de wereldwijde markten waarop de Bieder en Neways actief zijn, en andere factoren die kunnen worden gevonden in de persberichten en openbare registraties van de Bieder en Neways. Noch Neways, noch de Bieder, noch hun adviseurs aanvaardt verantwoordelijkheid voor enige financiële informatie in dit persbericht met betrekking tot de activiteiten of de resultaten of de financiële toestand van de ander of van hun respectievelijke groepen. Neways en de Bieder wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of toezegging af om enige updates of herzieningen te verspreiden van toekomstgerichte uitspraken die hierin zijn opgenomen om een verandering in de verwachtingen dienaangaande of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd.

 

Dit is een vertaling van het originele Engels persbericht. In het geval van inconsistenties is het Engelse bericht leidend.